Das Carve-Out (oder auch der Teilunternehmensverkauf) stellt eine besondere Herausforderung im M&A-Umfeld dar. Es werden einzelne Teile oder Marken aus einem Unternehmen oder einem Firmenverbund herausveräußert. Diese organisatorische Restrukturierung ermöglicht dem Mutterunternehmen sich auf das Kerngeschäft zu fokussieren und für den Unternehmensteil einen besseren Eigentümer zu finden. Über eine mögliche stille Beteiligung kann der Konzern ggfs. noch an der Wertsteigerung partizipieren.

Problematisch dabei sind z.B. der Wert des Unternehmensteils oder der Marke, was nur schwer für den Investor zu bemessen ist. Eine besondere Herausforderung stellen operative Ausgliederungen  von Geschäftseinheiten dar. Speziell sind die Abkopplung von existierenden Systemen (IT), die Herauslösung der Mitarbeiter sowie die Geschäftsübergabe zu nennen.

Jahresumsatz (TTO)

zwischen 5 und 500 Mio. Euro

Mitarbeiterzahl:

zwischen 10 und 2.500

Ertragslage

positiv wie auch negativ

Standorte

Deutschland, Europa sowie weltweit

Unsere Analysen & Dienstleistungen zu einem möglichen Carve-out

 

  1. Welcher Unternehmensteil soll verkauft werden, was wird darin inkludiert, welche Mitarbeiter und welche Assets gehen mit über?
  2. Due Diligence der Verzahnung des Unternehmensteiles mit dem Unternehmen (rechtlich, wirtschaftlich, sozial, räumlich).
  3. Erarbeitung einer unabhängigen Wirtschaftlichkeitsrechnung für den Carve-Out Teil und Auditierung dieser durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfung.
  4. Prozessvorbereitung des Carve-Out: Vorbereitung der Abkopplung des Unternehmensteils, Teile bereits unabhängig von der Organisation machen (wo umsetzbar), klassische M&A-Aufgaben wie Erstellung der Management Präsentation, des Datenraums, Vendor Due Diligence und Investorenanalyse und Ansprache.
  5. Vertragsabschluss inklusive etwaiger Vereinbarungen über Transition Services Agreements (TSA).
  6. Tatsächliche Entkoppelung auf der Vendor Seite. Herauslösung in wirtschaftlicher, IT-technischer und rechtlicher Sicht. Integration potentiell nicht mit übergehender Mitarbeiter und Assets etc. sowie die Sicherstellung der Einhaltung der vertraglichen Regelungen zu der Veräußerung(speziell in Bezug auf bestehende TSAs). Dokumentation der Abwicklung um mögliche Haftungsfälle zu vermeiden.

Lösungsansätze für eine erfolgreiche Carve-out Umsetzung

 

Thorsten Stark
Senior Partner

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Lars stark
Direktor

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