Das Wichtigste in Kürze:
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Ein Carve-out ist ein komplexes Verfahren, bei dem mehrere Aspekte berücksichtigt werden müssen, um eine erfolgreiche Abspaltung oder Veräußerung im Rahmen eines Konzernumbaus zu gewährleisten.
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Das Ziel eines erfolgreichen Carve-outs ist es, ein operativ eigenständiges Unternehmen zu schaffen oder es in ein neues Unternehmen zu integrieren, das sich auf die wesentlichen Geschäftsbereiche konzentriert. Auch der ausgehende Konzern profitiert von der stärkeren Fokussierung auf seine Kernkompetenzen.
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starkpartners berät Unternehmen bei Carve-out-Prozessen mit umfangreichem Know-How und maßgeschneiderten Lösungen, um das Verfahren so effizient wie möglich zu gestalten. Kontaktieren Sie uns für ein Erstgespräch und eine Einschätzung Ihrer Möglichkeiten.
Was ist ein Carve-out?
Ein Carve-out ist ein strategischer Prozess, bei dem ein Unternehmen einen Teilbereich oder eine Tochtergesellschaft ausgliedert, die als eigenständige Einheit weitergeführt wird. Dies kann zur Generierung von Kapital, zur Trennung von nicht zum Kerngeschäft gehörenden Aktivitäten oder zur Vorbereitung einer Veräußerung geschehen. Die häufigsten Gründe für die Portfoliobereinigung im Rahmen eines Carve-out-Prozesses lassen sich somit auf strategische, finanzielle und operative Faktoren zurückführen. Dadurch kann sich das Unternehmen stärker auf seine Kernbereiche konzentrieren.
Mit dieser Übersicht wird ein erster Einblick über die wesentlichen Aspekte des Carve-outs vermittelt und stellt nur einen ersten Einstieg in die umfassende Materie eines Carve-outs dar: Ein Carve-out ist vielschichtig und bringt individuelle Aufgaben mit sich.
Mit starkpartners haben Sie einen verlässlichen Partner an Ihrer Seite, der in allen Phasen des Prozesses kompetent zur Seite steht – von der strategischen Planung über die detaillierte Umsetzung bis hin zur erfolgreichen Übergabe Ihres Unternehmens.
Gründe für ein Carve-Out
- Neufokussierung der strategischen Ausrichtung, um Ressourcen gezielt und effizient einzusetzen
- Erhöhung der Flexibilität und Entscheidungsfreiheit zur Förderung der Agilität und Anpassungsfähigkeit in dynamischen Märkten
- Steigerung der operativen Effizienz anhand schlanker Managementstrukturen und optimierten Prozessen
- Verbesserte Wertschöpfung und Zugang zu Kapital durch die Wertsteigerung des ausgegliederten Bereichs, was zur höheren Sichtbarkeit bei Investoren führt
- Risikomanagement und -reduktion für die Muttergesellschaft
- Initial Public Offering (IPO): Vorbereitung auf eine Unternehmensveräußerung oder Börsengang
- Synergien und langfristige Wertsteigerung für beide Seiten durch die Differenzierung und das Verfolgen von eigenständigen Wachstumsstrategien
01
Organisation und Finanzielles
Die Zuordnung von Personal, Verträgen, Vermögenswerten und Verbindlichkeiten nimmt viel Zeit in Anspruch und birgt Risiken bei der Verarbeitung großer Datenmengen. Daher ist eine sorgfältige Planung in Form eines Target Operating Model (TOM) erforderlich, das die zukünftige Aufstellung des ausgegliederten Unternehmens beinhaltet – um sicherzustellen, dass keine Ressourcen übersehen oder falsch zugeordnet werden.
02
IT und Infrastruktur
Die Abspaltung von IT-Systemen und -Infrastrukturen ist technisch aufwändig und bedarf einer umfassenden Vorbereitung. In der Regel werden für die Übergangsphase Transition Services Agreements (TSA) abgeschlossen, um wesentliche Funktionen wie IT, HR oder Finanzen weiterhin zuverlässig abzudecken. Damit wird sichergestellt, dass Daten, Prozesse und Systeme reibungslos und ohne Betriebsunterbrechung implementiert werden können.
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Rechtliche und regulatorische Anforderungen
Ein Carve-out muss rechtliche und regulatorische Rahmenbedingungen erfüllen. Dazu gehören die Anpassung bestehender Verträge und der Einhaltung von Compliance- und Wettbewerbsregeln. Voraussetzung dafür ist ein strukturierter Legal Entity Split, d.h. die rechtlich einwandfreie Trennung von Gesellschaftsanteilen und Verantwortlichkeiten.
04
Bewertung des auszugliedernden Bereichs
Eine genaue Bewertung des Geschäftsbereichs ist unerlässlich, um für potenzielle Käufer oder Investoren einen fairen Marktwert zu ermitteln und eine solide Verhandlungsbasis zu schaffen. Die so genannte Equity Story – eine überzeugende Darstellung, warum der Geschäftsbereich eigenständig wirtschaftlich erfolgreich sein kann und attraktives Wachstumspotenzial bietet – prägt maßgeblich die Wahrnehmung potenzieller Investoren.
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Transparente Kommunikation
Eine transparente Kommunikation mit allen beteiligten Parteien (Mitarbeiter, Investoren, Kunden und Geschäftspartner) schafft Vertrauen und minimiert Unsicherheiten im Carve-out-Prozess. Zudem sollte frühzeitig ein Separation Management Office (SMO) eingerichtet werden, das als Koordinationsstelle fungiert und den Informationsfluss sowie die Umsetzung über alle Teilprojekte hinweg steuert.
06
Integration nach Carve-out
Der ausgegliederte Geschäftsbereich soll sich nahtlos in das neue Unternehmen einfügen und operativ handlungsfähig sein. Um dies zu erreichen, bedarf es einer klaren Strategie und ausreichend Ressourcen für die Post-Merger-Integration. Das zuvor erarbeitete Target Operating Model (TOM) unterstützt dabei die zentrale Aspekte der organisatorischen und operativen Aufstellung in der neuen Einheit. So entsteht ein ganzheitliches Bild der operativen Zielstruktur nach dem Carve-out.
Wie gelingt ein erfolgreicher Carve-out-Prozess?
Ein Carve-out durchläuft drei zentrale Phasen: Vorbereitung, Umsetzung und Nachbereitung. Um den Erfolg des Carve-outs sicherzustellen, erfordert jedes dieser Phasen ein strukturiertes Vorgehen, insbesondere bei komplexen Entflechtungen von Strukturen und Prozessen innerhalb eines Konzerns.
Vorbereitung
Ziele definieren: Der erste Schritt besteht darin, klare Ziele für den Carve-out-Prozess zu definieren – sei es die Fokussierung auf das Kerngeschäft oder die Maximierung des Unternehmenswertes. Dabei spielen auch die Wachstumschancen und die Attraktivität für Investoren eine erhebliche Rolle. Häufig ist ein Carve-out Teil einer übergeordneten Portfoliostrategie, die auf eine gezielte Portfoliobereinigung abzielt.
Geschäftsfeld identifizieren: Im Anschluss ist das abzuspaltende Geschäftsfeld zu identifizieren, indem seine strategische Bedeutung, sein Marktpotenzial und seine operative Leistungsfähigkeit untersucht werden. Dazu gehört auch, die Beziehung zum ursprünglichen Unternehmen bzw. der Muttergesellschaft zu verstehen – insbesondere im Hinblick auf die Kernkompetenzen und vorhandene Ressourcen. So soll eine klare Business Unit oder auch Geschäftseinheit mit eigener Markenidentität und operativer Basis geschaffen werden.
Due Diligence und Struktur festlegen: Anschließend ist eine detaillierte Analyse (Due Diligence) der finanziellen, rechtlichen und operativen Rahmenbedingungen notwendig, um ein vollständiges Bild vom Unternehmen zu erhalten. Basierend auf diesen Erkenntnissen wird anschließend entschieden, in welcher Form der Carve-out erfolgen soll: Als vollständige Veräußerung (Sell-off), eine Abspaltung als eigenständiges Unternehmen (Spin-off) oder eine strategische Partnerschaft, etwa im Rahmen eines Joint Ventures oder Equity Carve-outs.
Umsetzung
Verhandlung: Ist der Carve-out mit einer Veräußerung oder einer Beteiligung verbunden, werden Transaktionsverträge aufgesetzt und Übergangsvereinbarungen, sogenannte Transition Service Agreements (TSA), verhandelt. Dieser Prozess erfordert eine enge Zusammenarbeit zwischen allen beteiligten Einheiten. Nur so ist es möglich, die nahtlose Umsetzung aller operativen und strategischen Anforderungen sicherzustellen, sodass die Ausgliederung sauber und reibungslos verläuft. Externe Berater können im Carve-out-Prozess mit ihrem breiten Erfahrungsschatz entscheidend zur erfolgreichen Umsetzung beitragen; besonders bei der Gestaltung des neuen Target Operating Models (TOM). Darin wird beschrieben, wie das ausgegliederte Unternehmen zukünftig organisatorisch und operativ aufgestellt sein soll.
Umsetzung der Transaktion: Es kommt zur rechtlichen, finanziellen und organisatorischen Ausgliederung des entsprechenden Geschäftsbereichs. Dazu gehört die umfassende Reorganisation von Assets, ERP-Systemen und IT-Lösungen, Lieferketten und Personalstrukturen. Eine zentrale Herausforderung ist dabei die Entflechtung der operativen Einheiten – vor allem bei Shared Services, die zum Teil auch nach dem Carve-out im Rahmen von TSAs weiter gemeinsam genutzt werden können.
Nachbereitung
Post-Carve-out Integration: Das Ziel der Post-Carve-out Integration ist die Maximierung der Effizienz der neuen Einheit, unter Berücksichtigung der Mitarbeiterzufriedenheit und der Unternehmenskultur. Dies sichert eine langfristig stabile und erfolgreiche Zusammenführung.
Monitoring und Controlling: Die Performance der ausgegliederten Einheit sowie die Effizienz des verbleibenden Unternehmens werden laufend überwacht und bei Bedarf Anpassungen vorgenommen. Dies sichert die Grundlage für das zukünftige Wachstum und eine nachhaltige Entwicklung. Denn gerade in der Nachbereitungsphase zeigt sich, ob das definierte Wertschöpfungspotenzial tatsächlich realisiert werden kann.
Synergiepotenzial: Ein Carve-out maximiert nicht nur die Effizienz der neuen Einheit, sondern identifiziert auch potenzielle Synergien zwischen dem ausgegliederten Bereich und dem verbleibenden Unternehmen. Beispielsweise gelingt es durch gezielte Kooperationen, Shared Services, oder die spätere Re-Integration bestimmter Funktionen.
Warum starkpartners?
Ein Carve-Out (oder auch der Teilunternehmensverkauf / Abspaltung eines Unternehmensbereiches) stellt eine besondere Herausforderung im M&A-Umfeld dar. Es werden einzelne Teile oder Marken aus einem Unternehmen oder einem Firmenverbund (Konzernumbau) herausveräußert.
Problematisch dabei sind z.B. der Wert des Unternehmensteils oder der Marke, was nur schwer für den Investor zu bemessen ist. Eine besondere Herausforderung stellen operative Ausgliederungen von Geschäftseinheiten dar. Speziell sind die Abkopplung von existierenden Systemen (IT), die Herauslösung der Mitarbeiter sowie die Geschäftsübergabe zu nennen.
- Sie möchten sich wieder auf Ihr Kerngeschäft fokussieren?
- Eine Geschäftseinheit bleibt deutlich hinter den wirtschaftlichen Erwartungen zurück?
- Sie benötigen dringend frisches Kapital?
- Sie möchten durch einen Carve-out / eine Abspaltung wieder mehr Managementressourcen zur Verfügung haben?
- Sie möchten sich von Ihrer verlustbringenden Konzerntochter trennen?
Nehmen Sie gerne zu uns Kontakt auf. Wir besprechen Ihren spezifischen Case vertraulich.
Kennzahlen unserer Mandanten
Jahresumsatz (TTO)
zwischen 5 und 500 Mio. Euro
Mitarbeiterzahl
zwischen 10 und 2.500
Ertragslage
positiv wie auch negativ
Standorte
Deutschland, Europa sowie weltweit
Unsere Analysen & Dienstleistungen zu einem möglichen Carve-out
- Welcher Unternehmensteil soll verkauft werden, was wird darin inkludiert, welche Mitarbeiter und welche Assets gehen mit über?
- Due Diligence der Verzahnung des Unternehmensteiles mit dem Unternehmen (rechtlich, wirtschaftlich, sozial, räumlich).
- Erarbeitung einer unabhängigen Wirtschaftlichkeitsrechnung für den Carve-Out Teil und Auditierung dieser durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfung.
- Prozessvorbereitung des Carve-Out: Vorbereitung der Abkopplung des Unternehmensteils, Teile bereits unabhängig von der Organisation machen (wo umsetzbar), klassische M&A-Aufgaben wie Erstellung der Management Präsentation, des Datenraums, Vendor Due Diligence und Investorenanalyse und Ansprache.
- Vertragsabschluss inklusive etwaiger Vereinbarungen über Transition Services Agreements (TSA).
- Tatsächliche Entkoppelung auf der Vendor Seite. Herauslösung in wirtschaftlicher, IT-technischer und rechtlicher Sicht. Integration potentiell nicht mit übergehender Mitarbeiter und Assets etc. sowie die Sicherstellung der Einhaltung der vertraglichen Regelungen zu der Veräußerung(speziell in Bezug auf bestehende TSAs). Dokumentation der Abwicklung um mögliche Haftungsfälle zu vermeiden.
