Ihr Glossar und FAQ zu unserer Webseite

A

• Add-back

• Adjusted EBITDA

• Anti-Embarrassment Clause

• Asset Deal

• Auktionsprozess

• Aufgeld (Control Premium)

• Aufschub / Deferred Consideration

B

• Bieterverfahren

• Bolt-on / Add-on Acquisition

• Break-up Fee

• Bridge Financing

• Business Plan

• Buy-Side Advisory

• Bilanzqualität (Quality of Earnings)

C

• Cap Table

• Carve-out

• Cash-free / Debt-free

• Cashflow

• Closing

• Closing Accounts

• Closing Conditions

• Club Deal

• Confidential Information Memorandum (CIM)

• Comparable Companies (Trading Comps)

• Control Premium

• Covenants

D

• Data Room / Virtual Data Room (VDR)

• Debt Advisory

• Debt Pushdown

• Deal Structure

• Deferred Consideration

• Discounted Cashflow (DCF)

• Drag-Along

• Due Diligence

E

• Earn-out

• EBITDA

• Equity Bridge

• Equity Story

• Enterprise Value (EV)

• Escrow

• Exklusivität / No-Shop

• Exit-Optionen

F

• Fairness Opinion

• Financial Covenants

• Financial Modeling

• Fixed Purchase Price

• Founders’ Vesting

G

• Goodwill

• Governance (Corporate Governance)

• GuV-Bereinigung (Adjustments)

• Garantien & Freistellungen

H

• Hurdle Rate

• Hold Separate

• Harmonisierung (Post-Merger Integration)

• HGB vs. IFRS (Transaktionen)

I

• Indikatives Angebot (IOI)

• Intercreditor Agreement

• Interest Coverage Ratio

• IPO (Initial Public Offering)

• IRR (Internal Rate of Return)

• Informationsrechte

J

• Jahresabschlussanalyse

• Joint Venture

K

• Kaufpreisfaktor (Multiple)

• Kaufpreismechanismus (Locked Box vs. Closing Accounts)

• KPI (Key Performance Indicators)

• Kapitalstruktur

• Kontrollwechselklausel (Change of Control)

L

• Letter of Intent (LOI)

• Leverage

• Leveraged Buyout (LBO)

• Locked-Box Mechanism

• Liquiditätsplanung

M

• Management Buyout (MBO)

• Management Presentation

• Material Adverse Change (MAC)

• Mezzanine-Kapital

• Minority Interest (Nicht beherrschende Anteile)

• Multiples (EV/EBITDA etc.)

• Fusionskontrolle (Merger Control)

• Marktanalyse & Market Sizing

N

• NDA (Geheimhaltungsvereinbarung)

• Net Debt (Nettofinanzverbindlichkeiten)

• Net Working Capital (NWC)

• No-Shop / Exklusivitätsvereinbarung

• Non-binding Offer (NBO)

O

• Offenlegungspflichten (Disclosure)

• Optionsrechte (Call-/Put-Option)

• Operating vs. Finance Lease

• Organhaftung

P

• PIK Interest

• Purchase Price Allocation (PPA)

• Post-Merger Integration (PMI)

• Precedent Transactions

• Purchase Price Adjustment

• Private Equity

• Process Letter

Q

• Quality of Earnings (QoE)

• Quasi-Equity

• Quick Ratio (Acid Test)

R

• Ratchet

• Reps & Warranties (Garantien & Zusicherungen)

• Roll-up-Strategie

• ROI (Return on Investment)

• Residualwert / Terminal Value

• Restricted Payments

S

• Senior Debt

• Sale & Leaseback

• Share Deal

• Share Purchase Agreement (SPA)

• Synergien

• Subordinated Debt

• Stapled Financing

• Sell-Side Advisory

T

• Tag-Along

• Teaser

• Term Sheet

• Terminal Value

• Transaktionskosten

• Treasury Shares (eigene Anteile)

U

• Unitranche

• Unternehmensbewertung

• Umsatzmultiplikator

• Umstrukturierung / Umwandlung

V

• Vendor Due Diligence (VDD)

• Vendor Loan (Verkäuferdarlehen)

• Vesting (Mitarbeiterbeteiligung)

• Vorerwerbsrechte (Pre-emption Rights)

• Valuation Methods

W

• WACC (Weighted Average Cost of Capital)

• W&I Insurance (Warranty & Indemnity)

• Working Capital

• Working-Capital-Adjustment

X

• XIRR (Interne Zinsfußfunktion in Excel)

• Cross-Default

Y

• YoY (Year-over-Year)

• Yield Curve (Zinsstrukturkurve)

Z

• Zielbild / Operating Model

• Zinsdeckungsgrad

• Zinsstrukturkurve

• Zinsänderungsrisiko

Add-back

Definition:

Ein Add-back bezeichnet eine Korrekturposition im Rahmen der Unternehmensbewertung, bei der bestimmte einmalige oder nicht betriebsnotwendige Aufwendungen aus der Gewinn- und Verlustrechnung herausgerechnet werden. Ziel ist es, ein bereinigtes Ergebnis (z. B. Adjusted EBITDA) darzustellen, das die nachhaltige Ertragskraft eines Unternehmens realistisch abbildet.

Wichtige Aspekte:

• Typische Add-backs: Einmalige Rechts- und Beratungskosten, Restrukturierungsaufwendungen, Abfindungen, nicht wiederkehrende Verluste.

• Zweck: Glättung der Ergebnisse, bessere Vergleichbarkeit mit Peers, realistischere Basis für Kaufpreisermittlungen.

• Risiko: Übermäßige oder aggressive Add-backs können den Wert verzerren und Misstrauen bei Investoren auslösen.

Praxisbeispiel:

Ein Unternehmen weist ein EBITDA von 10 Mio. € aus. Darin enthalten sind einmalige Restrukturierungskosten von 1 Mio. €. Diese werden als Add-back berücksichtigt, sodass sich ein Adjusted EBITDA von 11 Mio. € ergibt – die Basis für Multiples.

Adjusted EBITDA

Definition:

Adjusted EBITDA (bereinigtes EBITDA) ist eine zentrale Kennzahl im M&A-Prozess. Sie zeigt die operative Ertragskraft eines Unternehmens, bereinigt um einmalige, nicht operative oder nicht nachhaltige Effekte.

Aspekte:

• Berechnung: EBITDA + Add-backs – außergewöhnliche Erträge.

• Wichtig für: Unternehmensbewertung (Multiples), Covenants, Kaufpreisverhandlungen.

• Diskussion: Käufer und Verkäufer müssen Einigkeit über Bereinigungen erzielen.

Beispiel:

Ein SaaS-Unternehmen erzielt EBITDA von 5 Mio. €. Add-backs: 0,5 Mio. € Rechtskosten, 0,2 Mio. € Abfindungen. Adjusted EBITDA: 5,7 Mio. €. Bewertet mit einem 10x Multiple ergibt sich ein Unternehmenswert von 57 Mio. €.

Anti-Embarrassment Clause

Definition:

Eine Anti-Embarrassment Clause ist eine Schutzklausel in Unternehmenskaufverträgen. Sie verpflichtet den Käufer, dem Verkäufer nachträglich einen Ausgleich zu zahlen, falls er das Zielunternehmen innerhalb eines bestimmten Zeitraums zu einem höheren Preis weiterverkauft.

Aspekte:

• Verhindert „Schnäppchenverkäufe“ mit sofortigem Weiterverkauf.

• Typische Laufzeit: 12–24 Monate.

• Berechnung: Differenz zwischen Kaufpreis und Weiterverkaufspreis.

Praxisbeispiel:

Ein Investor kauft ein Unternehmen für 50 Mio. €. Sechs Monate später verkauft er es für 70 Mio. €. Aufgrund der Anti-Embarrassment Clause muss er einen Teil des Gewinns (z. B. 50 %) an den ursprünglichen Verkäufer abführen.

Asset Deal

(Hier bereits ausgearbeitet, siehe oben – ca. 350 Wörter).

Auktionsprozess

Definition:

Ein Auktionsprozess ist ein strukturierter Verkaufsprozess, bei dem mehrere potenzielle Käufer parallel angesprochen und zu Angeboten aufgefordert werden. Ziel ist die Maximierung des Kaufpreises durch Wettbewerb.

Aspekte:

• Ablauf: Teaser → NDA → CIM → indikative Angebote → Management-Präsentationen → Due Diligence → finale Angebote.

• Vorteile: Höherer Preis, bessere Konditionen.

• Risiken: Informationslecks, hoher Aufwand für Verkäufer.

Praxisbeispiel:

Eine mittelständische Maschinenbaugruppe wird in einem kompetitiven Bieterverfahren mit 10 Interessenten angeboten. Nach zwei Runden steigt der Kaufpreis um 25 % gegenüber einem bilateralen Prozess.

Aufgeld (Control Premium)

Definition:

Das Aufgeld bzw. Control Premium ist der Preisaufschlag, den ein Käufer zahlt, um die Kontrolle über ein Unternehmen zu übernehmen. Es reflektiert Synergien, strategische Vorteile und die Möglichkeit, Managemententscheidungen direkt zu beeinflussen.

Aspekte:

• Typische Höhe: 20–40 % über Börsenkurs.

• Abhängig von Synergien, Wettbewerbssituation, Marktattraktivität.

• Wird oft bei Übernahmen börsennotierter Unternehmen gezahlt.

Praxisbeispiel:

Ein börsennotiertes Unternehmen hat einen Aktienkurs von 100 €. Ein strategischer Käufer bietet 130 € pro Aktie. Das Aufgeld beträgt 30 %.

Aufschub / Deferred Consideration

Definition:

Deferred Consideration beschreibt einen Teil des Kaufpreises, der nicht sofort, sondern zeitlich verzögert nach Closing gezahlt wird.

Aspekte:

• Gründe: Risikoverteilung, Liquiditätsschonung, Earn-out-Komponente.

• Typische Strukturen: Feste spätere Zahlung, an Bedingungen geknüpft.

• Vorteile für Käufer: geringeres Risiko; Nachteile für Verkäufer: Abhängigkeit von zukünftiger Entwicklung.

Praxisbeispiel:

Kaufpreis: 20 Mio. €, davon 15 Mio. € sofort und 5 Mio. € nach 24 Monaten, sofern bestimmte Umsatzschwellen erreicht werden.

Bieterverfahren

Definition:

Ein Bieterverfahren ist ein strukturierter Unternehmensverkaufsprozess, bei dem mehrere Kaufinteressenten gleichzeitig in Wettbewerb treten. Ziel ist es, den Kaufpreis durch Konkurrenzdruck zu maximieren und den für den Verkäufer besten Mix aus Preis, Bedingungen und Transaktionssicherheit zu erzielen.

Aspekte:

• Ablauf: Versand von Teaser und CIM → indikative Angebote (NBOs) → Management-Präsentationen → Due Diligence → finale Angebote.

• Vorteile: Preismaximierung, Auswahl an Investoren, bessere Verhandlungsposition.

• Nachteile: Hohe Prozesskomplexität, Risiko von Informationslecks.

Praxisbeispiel:

Ein mittelständischer Automobilzulieferer wird im Bieterverfahren angeboten. Sechs Investoren geben Angebote ab; durch den Wettbewerb steigt der finale Kaufpreis um 20 % gegenüber einem bilateralen Prozess.

Bolt-on / Add-on Acquisition

Definition:

Eine Bolt-on Acquisition ist der Zukauf eines kleineren Unternehmens durch ein bereits bestehendes Portfoliounternehmen eines Finanzinvestors. Ziel ist es, das Kerngeschäft auszubauen, Synergien zu heben und Marktanteile zu gewinnen.

Aspekte:

• Typisch bei Private Equity: Plattform-Strategie + Bolt-ons.

• Vorteile: Schnellere Skalierung, Zugang zu neuen Kunden, Technologien oder Märkten.

• Risiken: Integrationsprobleme, Kulturunterschiede.

Praxisbeispiel:

Ein Private-Equity-Investor erwirbt eine IT-Service-Plattform in Deutschland. Anschließend werden drei regionale IT-Systemhäuser als Bolt-ons übernommen, um geografisch zu wachsen.

Break-up Fee

Definition:

Eine Break-up Fee ist eine vertraglich vereinbarte Entschädigungszahlung, die ein Käufer vom Verkäufer erhält, wenn eine Transaktion trotz Vereinbarung scheitert. Ziel ist es, Aufwendungen des Käufers (z. B. Due Diligence-Kosten) abzusichern.

Aspekte:

• Höhe meist 1–3 % des Transaktionswerts.

• Gilt insbesondere bei Exklusivitätsvereinbarungen.

• Kann Käufer ermutigen, aggressiver zu bieten.

Praxisbeispiel:

Ein Käufer investiert 1 Mio. € in Beratungskosten. Der Verkäufer bricht den Prozess ab und verkauft an einen anderen Bieter. Die vereinbarte Break-up Fee von 2 Mio. € entschädigt den Käufer.

Bridge Financing

Definition:

Bridge Financing ist eine kurzfristige Zwischenfinanzierung, die den Zeitraum bis zur endgültigen Finanzierung einer Transaktion überbrückt.

Aspekte:

• Einsatz: Überbrückung bis zur Kapitalerhöhung, Refinanzierung oder Emission.

• Typische Laufzeit: wenige Monate.

• Risiko: hohe Kosten, da kurzfristig und flexibel.

Praxisbeispiel:

Ein Private-Equity-Fonds benötigt 50 Mio. € für ein Closing, bevor die zugesagte Bankenfinanzierung verfügbar ist. Er nutzt ein Bridge Loan mit drei Monaten Laufzeit.

Business Plan

Definition:

Der Business Plan ist ein strategisches Dokument, das die Entwicklung, Ziele und Finanzplanung eines Unternehmens darstellt. Er ist ein zentrales Instrument im Rahmen von Unternehmensfinanzierungen, M&A-Transaktionen und Investorenansprachen.

Aspekte:

• Inhalte: Marktanalyse, Wettbewerb, Strategie, Finanzplanung (3–5 Jahre), Risiken.

• Für Käufer: Basis für Bewertung und Due Diligence.

• Für Verkäufer: Darstellung der Equity Story.

Praxisbeispiel:

Ein Start-up erstellt einen Business Plan, der ein Umsatzwachstum von 20 % p.a. aufzeigt. Dieser dient Investoren als Grundlage für die Bewertung und Kapitalzusage.

Buy-Side Advisory

Definition:

Buy-Side Advisory bezeichnet die Beratung von Käufern bei Unternehmensakquisitionen. Ziel ist es, passende Zielunternehmen zu identifizieren, zu bewerten und die Transaktion erfolgreich abzuschließen.

Aspekte:

• Leistungen: Sektor-Screening, Ansprache, Unternehmensbewertung, Due Diligence, Vertragsverhandlungen.

• Vorteile: Marktkenntnis, Deal-Sicherheit, optimierte Kaufpreise.

• Typische Mandanten: Strategen, Private Equity, Family Offices.

Praxisbeispiel:

Ein Family Office möchte in den Gesundheitsmarkt investieren. Der Buy-Side-Berater identifiziert drei geeignete Targets und führt die Verhandlungen, bis es zum Closing kommt.

Bilanzqualität (Quality of Earnings, QoE)

Definition:

Quality of Earnings (QoE) beschreibt die Nachhaltigkeit und Verlässlichkeit der Ertragslage eines Unternehmens. Im Rahmen von Due-Diligence-Prüfungen wird untersucht, ob das ausgewiesene EBITDA die tatsächliche operative Ertragskraft widerspiegelt.

Aspekte:

• Fokus: Einmalige Effekte, aggressive Bilanzierung, saisonale Schwankungen.

• Ziel: Käufer will sicherstellen, dass die Gewinne nachhaltig sind.

• Ergebnis: Bericht (QoE Report) durch unabhängige Wirtschaftsprüfer.

Praxisbeispiel:

Ein Unternehmen weist EBITDA von 15 Mio. € aus. Der QoE-Report zeigt, dass 3 Mio. € aus einmaligen Projekterträgen stammen. Adjusted EBITDA liegt bei 12 Mio. €.